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苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书

发布日期:2021-07-17 02:06   来源:未知   阅读:

  07-09“拷贝商机”开启品牌免费招商加盟的时代,苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年八月 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公 司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本说明书全文,并特别注意下列重大事项提 示: 一、存货余额较大的风险 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年4月30日存货余额占资 产总额的比率为71.13%、71.17%、60.24%,报告期各期末存货余额占资产总额 的比例较高,如果存货的周转速度降低,则可能对公司的现金流造成压力,最终 对经营业绩产生不利影响。 二、客户相对集中的风险 2013年度、2014年度、2015年度1-4月份前五大销售客户销售金额占当期 营业收入比重分别为99.67%、93.42%、100%,存在公司销售群体比较小,公司 客户集中的风险。但公司每年都在开拓新客户,2015年新增加的客户TEHMECO S.A.占销售收入的24.84%;同时老客户的业务也在不断稳固和提高,浙江申新 爱思开包装有限公司2014年销售收入占营业收入总额的比例28.57%,2015年 1-4月销售占比36.55%。公司正在不断开拓市场,降低对少数客户依赖的风险。 三、原材料价格波动风险 公司2013年度、2014年度和2015年1-4月原材料成本占生产成本比例分别 为83.31%、83.96%、86.16%,公司对外采购原材料主要为生产中空成型机所需 的部分标准件和非标准件。其中标准件包括电机、导轨、电气元器件,液压元器 件、气动元器件、管路连接件、五金标准件及辅料等;非标准件包括机筒螺杆、 模头零件、机架、安全门、加工件、制品模具和输送带等。若未来原材料价格上 升,会对公司的经营业绩造成不利影响。公司选择了多家上游企业作为原材料供 应商,降低了对于单一供应商的依赖程度。同时,公司具有较强的成本管理能力, 通过严格的成本控制措施降低了公司原材料成本,在一定程度上降低原材料价格 上涨对公司造成的不利影响。 四、实际控制人不当控制的风险 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 公司实际控制人何德方、何云鹏父子合计持有公司82%股份,且何云鹏先生 担任公司董事长,可对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。 若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不 当控制,可能给公司经营和其他股东带来利益受损的风险 五、公司内部控制制度不能有效执行的风险 在有限责任公司阶段,公司未制定专门的“三会”议事规则等规章制度,内控 体系不够健全。 2015年6月20日,股份公司召开股东大会,审议通过了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决 策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》等规章制度。至此, 公司法人治理结构得到了健全与完善。 但由于部分规章制度建立时间较短,公司及管理层规范运作意识的提高,相 关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此,公司短期内仍可能存在治理不规 范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 针对上述风险,公司管理层将认真学习并严格按照《公司章程》、“三会” 议事规则及其他各项规章制度治理公司,使公司朝着更加规范化的方向发展。 六、核心技术人员流失及技术泄密的风险 公司主营业务为中空成型机的研发、生产和销售,属于技术密集型行业,业 务发展与公司拥有的专业技术人才数量、素质密切相关。公司相关技术储备、客 户资源由公司的高级管理人员和核心技术人员掌握,如果这些人员离职,很可能 造成公司的技术泄密、客户资源流失,进而影响公司的正常运营发展。 七、报告期内未取得环保验收批复而导致的违规风险 星贝尔有限成立于2012年5月17日,公司成立时由于管理层相关经验不足, 并未申请环保批复及验收。 2015年7月22日,公司委托南京博环环保有限公司就新建项目编制《建设项 目环境影响报告表》,张家港市环境保护局于2015年8月8日出具审批意见,同意 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 星贝尔有限在杨舍镇拟选位置从事塑料中空成型设备生产项目,2015年8月24日, 该项目通过了张家港市环境保护局的环评验收。 公司的日常生产经营符合相关环保规定,公司日常环保运营合法合规;公司 无须取得特定的环保资质、履行环保手续,报告期内,不存在环保违法和受处罚 的情况。 虽然公司于2015年8月24日取得环保验收批复,且报告期内公司未因环 保事项受到处罚,但公司报告期内仍然存在因未取得环保验收批复而导致的违规 风险。为此,公司实际控制人何德方、何云鹏出具《承诺函》,承诺公司如因违 反环境保护方面的法律法规而遭到处罚,将由实际控制人承担损失,不会损害公 司利益。 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 目录 声明...........................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 目录...........................................................................................................................5 释义...........................................................................................................................1 第一章基本情况.........................................................................................................2 一、公司基本情况................................................................................................2 二、股份挂牌情况................................................................................................3 三、公司股权结构及股东情况............................................................................5 四、公司子公司、分公司基本情况....................................................................7 五、公司股本形成及变化....................................................................................7 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况..............................................11 七、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表......................................13 八、本次挂牌的有关机构..................................................................................14 第二章公司业务.......................................................................................................17 一、公司主要业务及产品和服务的情况..........................................................17 二、公司组织结构及工艺流程..........................................................................20 三、公司主要技术、资产和资质情况............................................................23 四、公司主营业务相关情况..............................................................................30 五、商业模式......................................................................................................36 六、公司所处行业情况......................................................................................38 第三章公司治理.......................................................................................................59 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况..................59 二、公司董事会对公司治理机制的讨论与评估..............................................60 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚 的情况..........................................................................................................................63 四、公司独立性情况..........................................................................................65 五、同业竞争情况..............................................................................................67 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况..................78 七、公司董事、监事、高级管理人员情况......................................................79 第四章公司财务.......................................................................................................83 一、最近两年的主要财务报表..........................................................................83 二、最近两年一期报表的审计意见..................................................................90 三、公司主要会计政策、会计估计及变更情况及对公司利润的影响..........90 四、最近两年的主要会计数据和主要财务指标分析....................................106 五、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况........................................135 六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事 项................................................................................................................................139 七、报告期内公司资产评估情况....................................................................140 八、最近两年一期股利分配政策和分配情况................................................140 九、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况................................141 十、管理层对公司风险因素自我评估............................................................141 第五章挂牌公司及各中介机构声明.....................................................................142 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明....................................142 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 二、主办券商声明............................................................................................143 三、会计师事务所声明....................................................................................144 四、律师事务所声明........................................................................................145 五、资产评估机构声明....................................................................................146 第六章附件和备查文件.........................................................................................147 一、主办券商推荐报告....................................................................................147 二、财务报表及审计报告................................................................................147 三、法律意见书................................................................................................147 四、公司章程....................................................................................................147 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见........................................147 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、星贝尔、星贝 尔股份、股份公司 指苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司 星贝尔有限、有限公司指2012年5月17日成立的“苏州星贝尔中空成型设备 有限公司” 贝尔机械指张家港市贝尔机械有限公司 麦科威指苏州麦科威化工设备有限公司 金贝尔指张家港市金贝尔机械科技有限公司 麦考瑞指苏州麦考瑞进出口有限公司 豪德威尔指张家港市豪德威尔机械研究所有限公司 贝尔塑料指张家港市贝尔塑料回收设备有限公司 美星机械指江苏美星饮料机械有限公司 兰航机械指张家港市兰航机械有限公司 星A包装指江苏星A包装机械集团有限公司 美星饮料指张家港美星饮料机械制造有限公司 元、万元指人民币元、人民币万元 《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2013年修订) 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 公司章程指苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司章程 说明书、本说明书、本转让说 明书 指苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说 明书 报告期指2013年度、2014年度、2015年1-4月份 股东大会指苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司股东大会 董事会指苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司董事会 监事会指苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司监事会 三会指苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司股东大会、 董事会、监事会 中银国际、主办券商指中银国际证券有限责任公司 证监会指中国证券监督管理委员会 公开转让指公司股票进入全国中小企业股份转让系统有限责任 公司公开转让 全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 律师、律师事务所指江苏梁丰律师事务所 会计师、会计师事务所指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 中空成型机指 公司自主研发生产的能够生产出各种中空制品的机 械设备 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 第一章基本情况 一、公司基本情况 中文名称:苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司 英文名称:SuzhouBestarBlowMoldingTechnologyCo.,Ltd 法定代表人:何云鹏 有限公司设立日期:2012年5月17日 股份公司设立日期:2015年8月10日 注册资本:500.00万元 住所:张家港经济开发区(港城大道东侧) 邮编:215600 电话 传真 网址:董事会秘书:郭宏伟 组织机构代码:59564087-4 所属行业:根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订), 公司属于:专用设备制造业(C35);根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011), 公司属于:塑料加工专用设备制造(C3523);根据全国股份转让系统公司《挂 牌公司管理型行业分类指引》,公司属于:塑料加工专用设备制造(C3523)。 经营范围:中空成型设备及辅助设备研发,中空成型设备制造、加工、销售; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 主营业务:中空成型设备及辅助设备研发、生产和销售。 二、股份挂牌情况 (一)挂牌股份的基本情况 1、股份代码:【】 2、股份简称:【】 3、股票种类:人民币普通股 4、股份总量:5,000,000股 5、每股面值:1元 6、转让方式:协议转让 7、挂牌日期:【】 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司在证券 交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有的本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内,不得转让其所持有的本公司股 份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 做出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原 因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规 定。” 《苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司章程》第二十六条规定:“发起人 持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。自公司股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌之日起,公司应遵循国家关于股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并转让的相关规则。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股 份。” 另据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.9条规定:“股 票解除转让限制,应由挂牌公司向主办券商提出,由主办券商报全国股份转让系 统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后,通知中国结算办理解除限售登 记。” 2、股东所持股份的限售安排 序号股东名称 限售股份数量 (股) 可流通股份数量 (股) 全部所持股份数量 (股) 1何德方3,100,000.000.003,100,000.00 2何云鹏1,000,000.000.001,000,000.00 3费世明500,000.000.00500,000.00 4符孝君250,000.000.00250,000.00 5胡辉150,000.000.00150,000.00 合计5,000,000.000.005,000,000.00 股份公司成立于2015年8月10日,截至本说明书签署日,股份公司设立 未满一年,根据相关法律法规及公司章程的规定,公司股东无可进行公开转让的 股份。符合条件的股份将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转 让系统进行公开转让。 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定 的承诺。 三、公司股权结构及股东情况 (一)公司股权结构图 截止本说明书签署日,公司有5名股东,均为自然人股东。 公司股东持有股份数及持股比例具体情况如下: 序号股东名称持股数量(股)持股比例(%) 1何德方3,100,000.0062.00 2何云鹏1,000,000.0020.00 3费世明500,000.0010.00 4符孝君250,000.005.00 5胡辉150,000.003.00 合计5,000,000.00100.00 公司股权结构如下图所示: (二)公司控股股东、实际控制人基本情况 截至本说明书签署日,公司控股股东为何德方,直接持有公司3,100,000.00 股股份,占总股本的62.00%。实际控制人为何德方和何云鹏,二人为父子关系, 何云鹏直接持有公司1,000,000.00股股份,占总股本的20%,何德方与何云鹏合 计直接持有公司82.00%的股份。 1、控股股东 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 ①控股股东的认定 截至本说明书签署日,何德方为公司控股股东,直接持有公司3,100,000.00 股股份,占总股本的62.00%。 ②控股股东的基本情况 何德方,1962年出生,男,中国国籍,无境外居留权,高中文化程度。1980 年至1981年在三兴食品站工作;1982年至1985年在部队服役;1985年至1994 年在三兴机械厂工作;1994年至1997年在锦丰五洲轻工机械厂工作;1998年至 今担任张家港市贝尔机械有限公司董事长兼总经理;2012年5月至2015年6月 担任星贝尔有限执行董事兼总经理。 2、实际控制人 ①实际控制人的认定 公司控股股东何德方持有公司62.00%的股份,股东何云鹏持有公司20,00% 的股份,二人合计持有公司82.00%的股份。 何德方和何云鹏系父子关系,二人于2015年8月11日签署了《一致行动人 协议》,约定在涉及公司日常生产经营及其他重大事宜决策、第三人收购股份等 诸方面保持一致行动;双方就一致行动事项行使相关权利前,应就一致行动事项 充分协商,并形成一致意见;在双方未就一致行动事项达成一致意见前,任何一 方不得单独行使相关权利;双方就一致行动事项经充分协商,仍无法达成一致意 见,双方应共同放弃对该事项的表决,并于表决前向股东大会提交放弃表决的书 面声明。 因此,认定何德方、何云鹏为公司共同实际控制人。 ②实际控制人的基本情况 何德方,简历详见本章之“三、公司股权结构及股东情况”之“(二)公司控 股股东、实际控制人基本情况”之“1、控股股东”之“控股股东的基本情况”。 何云鹏,1989年出生,男,中国国籍,拥有澳大利亚永久居留权,本科学 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 历。2006年至2011年就读于UniworldCollege;2012年至2014年就读于科廷大 学工商管理专业;2015年至今就读于纽卡斯尔大学工商管理专业;2014年5月 至2015年4月任张家港市贝尔机械有限公司总经理助理;2015年6月至今担任 星贝尔董事长。 最近两年一期内公司控股股东、实际控制人未发生重大变更。 (三)公司主要股东及持股情况 序 号 股东姓名持股数量(股) 持股比例 (%) 股东性质持股方式 是否存在质押 或其他争议事 项 1何德方3,100,000.0062.00境内自然人直接持有否 2何云鹏1,000,000.0020.00境内自然人直接持有否 3费世明500,000.0010.00境内自然人直接持有否 4符孝君250,000.005.00境内自然人直接持有否 5胡辉150,000.003.00境内自然人直接持有否 合计5,000,000.00100.00——— (四)公司现有股东之间的关联关系 截至本说明书签署日,公司股东中何德方与何云鹏为父子关系,公司其他股 东之间不存在关联关系。 四、公司子公司、分公司基本情况 截至本说明书签署日,公司无投资设立子公司或分公司。 五、公司股本形成及变化 (一)2012年5月,有限公司成立 2012年4月26日,江苏省苏州工商行政管理局向星贝尔有限公司核发《名 称预先核准通知书》(名称预先登记[2012]第04260166号),核准公司名称为“苏 州星贝尔中空成型设备有限公司”。 2012年5月16日,星贝尔有限公司股东会决议同意通过公司章程,同意选 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 举何德方为公司执行董事兼总经理,同意选举费世明为公司监事。 2012年5月15日,江苏张家港梁丰会计师事务所出具了张梁会验字(2012) 第178号《验资报告》对股东的出资进行了验证,证明截至2012年5月15日止, 星贝尔已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币300万元,各股 东以货币出资300万元。 2012年5月17日,苏州市张家港工商行政管理局向星贝尔有限公司核发了 《企业法人营业执照》(注册号:),有限公司设立时的股权 结构如下: 序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)占出资比例(%)出资方式 1何德方240.00240.0080.00货币 2费世明21.0021.007.00货币 3刘俊杰18.0018.006.00货币 4符孝君21.0021.007.00货币 合计300.00300.00100.00— (二)2013年6月,有限公司第一次股权转让 2013年6月24日,星贝尔有限股东会决议一致同意:公司股东费世明将其 持有星贝尔有限股权中的21万元(占公司注册资本的7%)转让给何德方;公司 股东符孝君将其持有星贝尔有限股权中的21万元(占公司注册资本的7%)转让 给何德方;公司股东刘俊杰将其持有星贝尔有限股权中的18万元(占公司注册 资本的6%)转让给何德方。 2013年6月24日,费世明与何德方签订股权转让协议,费世明将其持有的 星贝尔有限的21万元出资(占公司注册资本的7%)以人民币21万元的价格转 让给何德方。同日,符孝君与何德方签订股权转让协议,符孝君将其持有的星贝 尔有限的21万元出资(占公司注册资本的7%)以人民币21万元的价格转让给 何德方。同日,刘俊杰与何德方签订股权转让协议,刘俊杰将其持有的星贝尔有 限的18万元出资(占公司注册资本的6%)以人民币18万元的价格转让给何德 方。 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 2013年6月24日,星贝尔有限股东何德方通过股东决定,任命何德方为执 行董事兼总经理,通过并签署了公司新章程。 2013年6月25日,苏州市张家港工商行政管理局向星贝尔有限核发了新的 《企业法人营业执照》,此次变更股东后,有限公司的股权结构如下: 序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)占出资比例(%)出资方式 1何德方300.00300.00100.00货币 合计300.00300.00100.00— (三)2015年4月,有限公司第一次增资 2015年4月21日,星贝尔有限召开临时股东会,同意将公司的注册资本由 300万元增加至500万元,以及吸收何云鹏、费世明、符孝君、胡辉四人为公司 的新股东。股东何德方与何云鹏、费世明、符孝君、胡辉共同签订了《增资入股 协议》,约定由何德方增加出资10万元,由其他四人分别出资认缴新增注册资 本的100万元、50万元、25万元、15万元。并由全体股东共同通过了新的公司 章程。 2015年4月29日,张家港市钰泰会计师事务所出具了张钰泰验(2015) 第10号《验资报告》,证明截至2015年4月28日止,星贝尔有限已收到股东 缴纳新增注册资本人民币200万元,均以货币出资。 2015年4月27日,苏州市张家港工商行政管理局向星贝尔有限核发了新的 《企业法人营业执照》。此次变更股东后,有限公司的股权结构如下: 序号股东名称认缴出资(万元)实缴出资(万元)占出资比例(%)出资方式 1何德方310.00310.0062.00货币 2何云鹏100.00100.0020.00货币 3费世明50.0050.0010.00货币 4符孝君25.0025.005.00货币 5胡辉15.0015.003.00货币 合计500.00500.00100.00— (四)2015年8月,有限公司整体变更为股份公司 2015年7月15日,江苏省苏州工商行政管理局出具《名称变更预留通知书》 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 (名称变更预留[2015]第07150001号),星贝尔申请的“苏州星贝尔中空成型设 备有限公司”名称变更为“苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司”已预留。 2015年5月30日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计 报告》([2015]京会兴审字第60000058号),有限公司截至2015年4月30日 (审计基准日)的净资产审计值为6,820,938.73元。 2015年5月31日,北京国融兴华资产评估有限公司出具国融兴华评报字 [2015]第570005号评估报告。 2015年6月19日,有限公司股东何德方、何云鹏、费世明、符孝君、胡辉 共5名发起人签订《发起人协议书》,一致同意将有限公司整体变更为股份公司, 其中以上述经审计净资产以1:0.733037的比例折合股份总额5,000,000.00股,股 份公司的实收股本总额为人民币500万元。折股后,超出股本总额的净资产列为 股份公司的资本公积。 2015年6月20日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具[2015] 京会兴验字第60000033号《验资报告》。 2015年6月20日,股份公司召开股份公司创立大会,全体发起人经投票表 决,一致通过了《关于股份公司筹办情况及筹办费用开支情况的报告》、《苏州 星贝尔中空成型科技股份有限公司章程》、《关于选举股份公司第一届董事会成 员的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会(非职工代表监事)成员的议案》、 《苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司股东大会议事规则

  的议案》、《关于授权董 事会办理股份公司工商变更登记等事宜的议案》、《关于聘请北京兴华会计师事 务所(特殊普通合伙)为股份公司审计机构的议案》等议案。 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-11 2015年8月10日,股份公司在江苏省苏州市工商行政管理局办理了工商变 更登记手续,并换领了新的《企业法人营业执照》。 股份公司成立后,股份公司发起人的持股情况如下: 序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)出资方式 1何德方3,100,000.0062.00净资产折股 2何云鹏1,000,000.0020.00净资产折股 3费世明500,000.0010.00净资产折股 4符孝君250,000.005.00净资产折股 5胡辉150,000.003.00净资产折股 合计5,000,000.00100.00—— 股份公司由有限公司整体变更设立,公司的历次股本演变均履行了必要的内 部决议及外部审批程序,股份转让价款已支付完毕,符合法律、法规及规范性文 件的有关规定,合法、合规、真实、有效,未产生相关纠纷及潜在纠纷。公司不 存在股权代持情形。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)公司董事 公司现有董事五名:何云鹏、费世明、郭宏伟、胡辉、黄亚芳,其基本情况 如下: 1、何云鹏:简历详见本章之“三、公司股权结构及股东情况”之“(二)公司 控股股东、实际控制人基本情况”之“2、实际控制人”之“实际控制人的基本情 况”。 2、费世明:1972年出生,男,中国国籍,无境外居留权,本科学历。1994 年7月至1999年3月任武汉塑料机械总厂机械工程师;1999年4月至2004年5 月任顺德威利坚机器有限公司工程部经理;2004年6月至2008年2月任东莞德 克摩华机械有限公司工程部经理;2008年3月至2012年3月任顺德考特斯塑料 科技有限公司工程部经理;2012年4月至2015年6月担任星贝尔有限监事;2015 年6月至今担任星贝尔董事、总经理。 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 3、郭宏伟:1988年出生,女,中国国籍,持有澳大利亚永久居留权,研究 生学历。2008年至2011年就读于麦考瑞大学会计专业;2012年至2014年就读 于悉尼大学银行金融专业;2015年6月至今担任星贝尔董事、财务总监、董事 会秘书。 4、胡辉:1983年出生,男,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2004 年7月至2009年11月任东莞锐达机械有限公司液压工程师;2009年11月至2011 年3月,任顺德考斯特塑料科技有限公司液压工程师;2011年3月至2012年4 月任佛山巴斯特塑料机械设备有限公司工程师;2012年5月至2015年6月担任 星贝尔有限工程师;2015年6月至今担任星贝尔董事。 5、黄亚芳:1962年出生,女,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。 1981年至1998年在张家港千橡塑制品总厂工作;1998年8月至今在张家港市贝 尔机械有限公司担任副总经理;2015年6月至今担任星贝尔董事。 (二)公司监事 公司监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名,基本情况如下: 1、符孝君:1968年出生,男,中国国籍,无境外居留权,中专学历。1986 年9月至1995年3月任衡阳市量具刃具总厂技师;1995年3月至2003年12月 任顺德考特斯塑料科技有限公司调试工程师;2003年12月至2008年3月任东 莞德科摩华大塑料科技有限公司调试工程师;2008年3月至2011年7月任杭州 中亚股份有限公司调试工程师;2012年4月至2015年6月担任星贝尔有限营运 总监;2015年6月至今担任星贝尔监事会主席。 2、江卫兵:1976年出生,男,中国国籍,无境外居留权,中专学历。1996 年至2000年在江苏省海安县农机公司任销售经理;2001年至2012年在张家港 市贝尔机械有限公司任销售部部长;2012年至2014年在张家港市北土星机械有 限公司任销售主管;2014年12月至2015年6月担任星贝尔有限销售部部长; 2015年6月至今担任星贝尔职工代表监事。 3、吴汤萍:1983年出生,女,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-13 2006年至2010年在宝电电子(张家港)有限公司采购部任职;2010年至2012 年在贝尔机械采购部任职,2012年至2015年6月在星贝尔有限采购部任职;2015 年6月至今担任星贝尔监事。 (三)公司高级管理人员 1、费世明,简历详见本章之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情 况”之“(一)公司董事”。 2、郭宏伟,简历详见本章之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情 况”之“(一)公司董事”。 七、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目2015年4月30日2014年12月31日2013年12月31日 资产总计(万元)1,452.501,129.98900.85 股东权益合计(万元)682.09446.64291.02 归属于申请挂牌公司的股东权 益合计(万元) 682.09446.64291.02 每股净资产(元)*1.360.890.58 归属于申请挂牌公司股东的每 股净资产(元)* 1.360.890.58 资产负债率(%)53.04%60.47%67.70% 流动比率(倍)1.871.641.46 速动比率(倍)0.470.170.20 项目2015年1-4月2014年度2013年度 营业收入(万元)404.531,120.23606.88 净利润(万元)35.46155.6229.64 归属于申请挂牌公司股东的净 利润(万元) 35.46155.6229.64 扣除非经常性损益后的净利润 (万元) 35.45155.5129.30 归属于申请挂牌公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润(万 元) 35..45155.5129.30 毛利率(%)34.79%39.16%27.07% 净资产收益率(%)7.64%42.19%10.73% 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-14 扣除非经常性损益后的净资产 收益率(%) 7.64%42.16%10.61% 基本每股收益(元/股)*0.070.310.06 稀释每股收益(元/股)*0.070.310.06 应收账款周转率(次)26.7718.4710.26 存货周转率(次)0.310.940.94 经营活动产生的现金流量净额 (万元) 112.1110.3714.51 每股经营活动产生的现金流量 净额(元/股)* 0.220.020.03 *说明:公司于2015年8月10日整体变更为股份有限公司,上标为*的财务指标是根据公 司股改后的总股份数模拟计算的。 上述财务指标的计算方法如下: 1、毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入×100% 2、加权平均净资产收益率=净利润÷加权平均净资产×100% 3、加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益)=(净利润-非经常性净损益)÷加权平 均净资产 4、资产负债率=负债总额÷资产总额×100% 5、流动比率=流动资产÷流动负债 6、速动比率=速动资产÷流动负债 7、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款(扣除坏账准备) 8、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货(扣除存货跌价准备) 八、本次挂牌的有关机构 (一)主办券商 名称:中银国际证券有限责任公司 法定代表人:钱卫 住所:上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 联系电话 传真 项目小组负责人:张强 项目小组成员:叶玮、张强、徐晖 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-15 (二)律师事务所 名称:江苏梁丰律师事务所 负责人:钱震宇 住所:江苏张家港市暨阳东路363号太平洋大厦7楼 联系电话 传真 经办律师:卞伟利、周李君 (三)会计师事务所 名称:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:王全洲 住所:北京西城区裕民路18号2206房间 联系电话 传真 经办注册会计师:马海福、马海英 (四)资产评估机构 名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司 法定代表人:赵向阳 住所:北京西城区裕民路18号7层703 联系电话 传真 经办注册资产评估师:倪红元、江星 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-16 (五)证券登记结算机构 名称:中国证券登记结算有限公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 传真 (六)证券交易场所 名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人:杨晓嘉 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 邮编:100033 电话 公司与本次公开转让有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-17 第二章公司业务 一、公司主要业务及产品和服务的情况 (一)公司主营业务 公司主要从事全自动中空塑料成型设备及辅助设备的研发、生产和销售。公 司根据客户不同情况及实际生产需求生产销售标准型设备和非标定制专用机型, 同时提供安装调试、技术支持、维护和长期耗材、备品备件的销售服务。 根据公司2015年1-4月份、2014年度、2013年度经审计的财务报告,公司 2015年1-4月份、2014年和2013年主营业务收入分别为4,022,065.47元、 11,099,716.55元和5,969,230.81元,占营业收入比例分别为99.43%、99.08%和 98.36%;营业成本分别为2,638,091.78元、6,815,333.54元和4,426,009.76元;毛 利率分别为34.79%、39.16%和27.07%;净利润分别为354,588.66元、1,556,160.93 元和296,407.22元。 (二)主要产品及用途 公司主要产品为全自动中空塑料成型设备,包括单层和多层系列,其广泛用 于生产食品、饮料、医药、调味品、化妆品、日用化工品等领域的中空塑料包装 容器,用途广泛,是国民经济建设发展和人民日常生活中不可缺少的塑料包装机 械。报告期内,公司的主要产品类型如下: 1、B25S单工位单腔单层全自动中空成型机系列 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-18 该系列产品为公司自主研发、制造的全自动中空成型机,挤出模头采用双层 补偿分流梭的单层模头,液压系统采用伺服变速泵驱动,具有更高的能量效率, 比普通油路节能40%,PLC控制,彩色触摸银屏操作,并特别设计了外置打飞 边装置,合理安排了机器布局,人工只需将设置要求通过人机界面输入后一键式 启动,设备将自动完成上料、挤出、吹塑、切飞边等动作,工作劳动强度低,一 人可看管多台设备操作。帮助用户淘汰以往落后的加工方式,解决企业用人问题、 场地问题,提高生产加工效率,减少整个生产环节的生产成本。 该系列机型适用于生产容积为10升以上的大型塑料包装容器,常见的有化 工堆码桶。 2、B20D-900双工位多腔单层全自动中空成型机系列 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-19 该系列产品为公司自主研发、制造的全自动中空成型机,挤出机采用直联结 构,挤出量在原有基础上提高15%-20%,控制系统配有10.4寸TFT线点型坯壁厚控制器,控制精准、制品壁厚均匀,可有效节省原料, 提高工作效率。该系列机型都拥有A、B两个工位,每个工位根据客户的生产要 求可配置2-8个型腔,使得单次出瓶个数大大增加,可满足客户对日均产量的高 要求,成为同行业的竞争优势,为客户带来可观的收益。 该系列机型适用于生产快速消耗品的包装容器,如洗衣液、沐浴露、洗发水 等日化用品以及酱油壶、牛奶瓶等日用食品等。 3、B15D-750双工位多腔多层全自动中空成型机系列 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-20 该系列产品为公司的核心技术产品,挤出模头采用心形流道的多层共挤模 头,流道的设计基于精确计算,流线型、无死角,能够快速换色,还可根据客户 要求增加可视液位线的设计。液压阀采用BoschRexroth品牌,稳定可靠,精度 高,液压系统运行平稳,PLC控制精确,长年油温在40-50℃,吸油和回油采用 双过滤,使液压油及液压元件使用寿命更长。该系列机型可以使用多种不同原料 生产塑料包装容器,满足客户对特殊包装容器的高要求,能够广泛适用于PE、 PP、PC、PA、PVC、PETG和EVOH等多种原料。 该系机型适用于生产具有多种材料的包装容器,例如有阻隔层的农药瓶、带 液位线的机油壶和废料新料混合生产的塑料瓶。 二、公司组织结构及工艺流程 (一)公司内部组织结构图 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-21 (二)工艺流程介绍 1、研发设计流程图 2、中空成型设备的生产工艺流程 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-22 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-23 三、公司主要技术、资产和资质情况 (一)公司核心技术及研发 1、公司核心技术 公司核心技术为公司所拥有专利或非专利技术,其来源为公司自主研究开 发。公司将核心技术应用于实际生产,提高了生产效率、产品品质、工艺稳定性 和产品综合性能。公司主要拥有的核心技术如下: ①精确计算的挤出模头设计 公司的产品中,不论是单层模头还是多层共挤模头,都是通过一整套完整 的公式精确计算,来确定模头的流道设计。多层共挤模头采用心形曲线的流道设 计,流线型、无死角,确保模头能在1.5小时内完成彻底换色,大大提高了实际 生产中模头换色的灵活性。多层共挤模头也可采用双层补偿分流梭的模头设计, 流道流线型好。其中的双层补偿分流支架能使熔体在模头内分布更均匀,挤出的 型坯壁厚更均匀,无明显熔合线,保证了制品的高合格率。同时,模头可根据需 要增加可视液位线设计,灵活度高。基于精确计算的挤出模头设计,能使挤出模 头的设计更加有据可循,而不是仅仅凭借经验来设计。 ②采用新型高效挤出螺杆 目前市场上主要的中空成型设备生产厂家采用传统的挤出螺杆,不仅挤出 量低,而且螺杆使用寿命短www.bq0i9.cn,而公司的新型高效挤出螺杆的材料选用优质氮化合 金钢,表面硬度高、熔点高,保证了螺杆的使用范围和使用寿命。螺杆设计独特, 大大提高了原料的塑化率和熔体的均匀度以及广泛的物料适用性。挤出量比行业 平均水平高出35%-40%,能够广泛适用于PE、PP、PC、PA、PVC、PETG、EVOH 等多种原料。机身运行平稳、低噪音,真正实现了高效率地挤出。 ③采用高效节能的液压系统 液压阀系统采用高低压双联泵及压力开关加蓄能器控制系统压力,这一设 计减少了油泵的负载时间。油箱内油温由PLC自动控制,减少了系统的自身发 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-24 热量,保证油温在40-50℃,不仅有效地延长了液压油及液压元件的使用寿命, 而且取代了传统的油冷却电机。传统的油冷却电机耗电量大,所以采用高效节能 的液压系统后,整体比传统的液压系统节能30%左右。吸油和回油采用双道过滤, 有效阻止了杂质流入油箱,保证了油液的清洁度,有效保护了液压系统。 ④采用精确计算和有限元分析的移合模系统 移合模系统的设计决定了制品的生产周期,生产周期越短越能实现制品的 高产量,体现产品的高效率。本产品采用自主研发的合模系统,经过精心的设计、 计算和有限元分析,使油缸分布更合理、模板受力分布更均匀,采用线性导轨平 移模和导柱合模,动作运行快捷、平稳,重复动作依旧保持高精度。经过精确计 算和有限元分析得出的模板结构,对位准确、平直度高,完全保证全自动去除制 品飞边、提升熔合线品质,有效减少模具的损耗。 ⑤采用改良设计的电柜 由于中空成型设备长时间处于工作状态时,电柜内温度升高,会导致配电箱 内电气设备使用寿命下降。产品采用改良设计的电柜,弱点、强电单独分开,各 自内嵌专业工业空调,即使在炎热、潮湿或多粉尘的环境中仍能保证控制系统运 行稳定。强电电柜内安装有高压隔离变压器,有效防止人为或意外导致的短路, 保护控制系统免受损坏。 2、公司研发情况 ①研发机构及人员 公司设有技术研发部,技术研发部共3名人员组成,其中1人为核心技术人 员,基本情况如下: 胡辉,简历详见“第一章基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基 本情况”之“(一)公司董事”。 ②研发支出 报告期内,公司的研发支出主要包括研发人员工资、研发活动直接消耗的材 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-25 料及其他外部费用等。报告期内公司研发支出占当期营业收入比例情况如下表所 示: 单位:元 项目2015年1-4月份2014年度2013年度 研发费用215,398.40339,109.900.00 营业收入4,045,258.6311,202,321.686,068,757.30 研发费用占营业收入比例5.32%3.03%0.00 公司将继续加大研发投入,逐步提高自主产品的核心技术水平,降低产品成 本,提高公司的整体利润水平。 ③研发成果 公司自成立以来即非常重视创新和自主知识产权技术产品的开发,截至本公 开转让说明书签署之日,除上述核心技术成果外,公司已取得8项实用新型专利, 另有12项发明专利正在申请办理阶段。具体专利情况详见以下“无形资产”部分。 公司所取得的专利技术皆为公司核心技术人员自主研发取得,不存在侵犯他 人知识产权的情形,无潜在纠纷。 (二)主要无形资产 公司所拥有的无形资产主要包括专利和商标,具体情况如下: 1、专利权 截至本公开转让说明书签署之日,公司已取得8项实用新型专利技术,另有 12项发明专利正在申请办理阶段。已取得专利情况见下表: 序 号 专利名称专利号专利类型申请日期 保护 期限 取得方式 权利 人 1 中空吹塑 机中的热 刀片型坯 切断装置 ZL09实用新型2014/12/1210年原始取得 有限 公司 2 中空 吹塑机 ZL15实用新型2014/12/1210年原始取得 有限 公司 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-26 3 中空吹塑 机中的吹 针调节装 置 ZL94实用新型2014/12/1210年原始取得 有限 公司 4 中空吹塑 机的瓶口 风冷吹针 装置 ZL35实用新型2014/12/1210年原始取得 有限 公司 5 中空吹塑 机中的在 线年原始取得 有限 公司 6 中空吹塑 机中的冷 切刀型坯 切断装置 ZL30实用新型2014/12/1210年原始取得 有限 公司 7 中空吹塑 机中的吹 针装置 ZL59实用新型2014/12/1210年原始取得 有限 公司 8 中空吹塑 机中的吹 针刮口装 置 ZL3X实用新型2014/12/1210年原始取得 有限 公司 在申请专利情况见下表: 序 号 专利名称申请号专利类型申请日期状态 1 多节中空制品切割 装置 53发明专利2015/03/09实质审查生效 2 中空吹塑机中的吹 针装置 43发明专利2014/12/12实质审查生效 3 中空吹塑机种的吹 针调节装置 75发明专利2014/12/12实质审查生效 4中空吹塑机26发明专利2014/12/12实质审查生效 5 中空吹塑机中的热 刀片型坯切断装置 66发明专利2014/12/12实质审查生效 6 中空吹塑机中的吹 针刮口装置 28发明专利2014/12/12实质审查生效 7 中空吹塑机中的冷 切刀型坯切断装置 32发明专利2014/12/12实质审查生效 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-27 8 中空吹塑机中的在 线 中空吹塑机中的瓶 口风冷吹针装置 8X发明专利2014/12/12实质审查生效 10 一种吹塑机用吹针 调节装置 39发明专利2013/10/30公布 11 一种吹瓶机吹针水 冷循环装置 84发明专利2013/10/17公布 12 一种双气缸闭合切 刀装置 65发明专利2013/10/17公布 2、商标权 截至本公开转让说明书签署之日,公司有2项商标正在申请中,具体如下: 序号商标名称/商标图形 核定服 务类别 商标申请号申请日期申请人状态 1第7类第13935701号2014/01/17星贝尔有限异议期 2第7类第11608290号2012/10/16星贝尔有限初审公告 (三)公司取得的业务资质和荣誉情况 1、公司现持有江苏省科学技术厅于2013年12月18日核发的《江苏省高新 技术(后备)企业证书》(证书编号:GQ790),有效期三年。 2、公司现持有江苏省张家港市对外贸易经营者备案登记机构于2012年6 月1日核发的《对外贸易经营者备案登记表》(编号:01138307)。 3、公司现持有中华人民共和国南京海关于2015年7月9日核发的《中华人 民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编码:3215966082),有效期 为长期。 4、公司现持有上海英格尔认证有限公司于2015年7月1日颁发的 ISO9001:2008质量管理体系认证证书(认证编号:11715QU0002-07ROS),认 证范围为“塑料中空成型设备研发、装配及销售”,有效期至2018年6月30日。 公司已取得从事相关业务的资质、许可、认证,符合法律法规的规定,具有 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-28 经营业务所需的全部资质、许可、认证,相关业务合法合规;公司已采取了有效 的风控措施,不存在超越资质、范围经营的情况,不存在使用过期资质的情况, 不存在相应的法律风险;公司现有资质证书不存在无法续期的风险,不会对公司 持续经营造成影响。 (四)特许经营权 公司生产的产品不属于特许经营产品,不存在需取得特许经营权的情形。 (五)主要固定资产情况 1、主要生产设备 截止2015年4月30日,公司所拥有的主要生产设备情况如下: 单位:元 序号生产设备名称账面原值账面净值成新率权利人 1电动单梁起重机28,205.1325,972.2392.08%星贝尔 2电动葫芦17,948.7215,391.0485.75%星贝尔 3货架11,367.528,127.7671.50%星贝尔 4货架4,256.414,054.2495.25%星贝尔 5钻床2,179.491,903.4487.33%星贝尔 合计-63,957.2755,448.7186.70% 公司主要从事全自动中空塑料成型设备及辅助设备的研发、生产和销售。报 告期各期末,公司固定资产包括机器设备、电子设备。其中,机器设备主要是起 重机、电动葫芦、货架、钻床等。公司根据图纸对外采购原材料,再由技术人员 根据设计图纸进行总装、测试,因此固定资产中没有大型生产设备,而只需要总 装过程中的起重设备、电动葫芦、货架、钻床等,公司拥有生产经营必要的资产, 权属清晰,并拥有良好教育背景和具有相关行业经验的人员,公司资产和公司业 务、人员相匹配。 (六)公司员工情况以及核心技术人员情况 1、员工情况 截至2015年7月31日,公司在册员工人数为26人,按年龄结构、任职分 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-29 布和学历学位结构分类情况如下所示: ①岗位结构 岗位名称员工数量(人)占员工总数比例 管理人员726.92% 技术人员623.08% 销售人员13..85% 财务人员311.54% 普通工人1557.69% 合计26—— 注:公司的7名管理人员中,有3人同时也是公司的核心技术人员,有2人同时是公司 的财务人员,有1人同时是公司销售人员,故公司总人数仍然是26人。 ②教育程度 教育程度员工数量(人)占员工总数比例 硕士及以上27.69% 本科726.92% 大专934.62% 大专以下830.77% 合计26100.00% ③年龄结构 年龄员工数量(人)占员工总数比例 30岁以下1557.69% 30-39岁726.93% 40-49岁415.38% 50岁以上00.00% 合计26100.00% 公司财务部共有员工3名,其中财务总监1名、其他财务人员2名,均为大 专以上学历,每个岗位均有岗位操作手册,不相容职位严格分离,财务人员能满 足财务核算的要求。 2、核心技术人员情况 ①公司核心技术人员基本情况如下: 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-30 公司历来重视研发队伍建设,截至报告期末,公司有技术人员6人,占公司 总人数的23.08%,大部分技术骨干都具有丰富的研发经验,核心技术人员3名, 基本情况如下: 费世明,简历详见说明书之“第一章基本情况”之“六、公司董事、监事、高 级管理人员基本情况”之“(一)公司董事”。 符孝君,简历详见说明书之“第一章基本情况”之“六、公司董事、监事、高 级管理人员基本情况”之“(二)公司监事”。 胡辉,简历详见说明书之“第一章基本情况”之“六、公司董事、监事、高级 管理人员基本情况”之“(一)公司董事”。 ②核心技术人员持股情况、竞业禁止情况及近两年的变动情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司核心技术人员持股情况如下: 序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)出资方式 1费世明500,000.0010.00净资产折股 2符孝君250,000.005.00净资产折股 3胡辉150,000.003.00净资产折股 上述核心技术人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,不存在有关 上述事项的纠纷或潜在纠纷;不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷 或潜在纠纷。公司核心技术人员近两年未发生重大变动。 四、公司主营业务相关情况 (一)公司主营业务收入结构 报告期内,公司的营业收入为中空成型设备及其配件的销售。2013年度、 2014年度、2015年1-4月,公司主营业务收入的具体情况如下: 单位:元 2015年1-4月2014年度2013年度 产品名称 金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%) 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-31 中空吹塑 成型设备 4,022,065.47100.00%11,099,716.55100.00%5,969,230.81100.00% 合计4,022,065.47100.00%11,099,716.55100.00%5,969,230.81100.00% (二)公司向前五名客户的销售情况 1、公司产品的主要消费群体 由于公司主要采用直接销售的模式,公司的下游客户主要是塑料包装容器生 产企业、包装机械生产企业以及食品、饮料、医药、调味品、化妆品和日用化工 品等行业的生产企业。 2、公司前五名客户销售情况 2015年1-4月份,公司前五名客户销售额及占销售总额的比例: 单位:元 序号客户名称销售收入 占销售总额比例 (%) 1佛山市顺德区华威风机制造有限公司1,538,461.5438.03 2浙江申新爱思开包装有限公司1,478,632.4836.55 3TEHMECOS.A.1,004,971.4524.84 4张家港保税区东海容器有限公司13,560.680.34 5合肥永新包装材料有限公司9,632.480.24 合计4,042,250.08100.00 2014年度,公司前五名客户销售额及占销售总额的比例: 单位:元 序号客户名称销售收入 占销售总额比例 (%) 1浙江中新力合融资租赁有限公司3,487,179.4931.13 2浙江申新爱思开包装有限公司3,199,145.3028.56 3BMIMACHINELLC1,904,844.7717.00 4合肥永新包装材料有限公司1,164,102.5610.39 5佛山市顺德区华威风机制造有限公司709,401.716.33 合计10,464,673.8393.42 2013年度,公司前五名客户销售额及占销售总额的比例: 单位:元 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-32 序号客户名称销售收入 占销售总额比例 (%) 1广州信康实业发展有限公司东莞分公司3,441,025.6456.70 2张家港保税区东海容器有限公司1,673,504.2727.58 3合肥永新包装材料有限公司900,070.0914.83 4南京精工塑业有限公司17,094.020.28 5长沙汇一制药机械有限公司17,051.280.28 合计6,048,745.3099.67 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。 (三)公司成本结构及前五名供应商情况 1、主要原材料供应情况 报告期内公司成本构成: 单位:元 报告期间成本明细金额占生产成本比重 直接材料(含外购商品)2,605,165.9286.16% 直接人工286,922.169.49% 制造费用131,544.594.35% 2015年1-4月 生产成本合计3,023,632.67100.00% 直接材料(含外购商品)8,402,418.0983.96% 直接人工1,104,892.2111.04% 制造费用499,902.645.00% 2014年度 生产成本合计10,007,212.94100.00% 直接材料(含外购商品)5,727,959.6283.31% 直接人工721,873.3510.50% 制造费用425,597.846.19% 2013年度 生产成本合计6,875,430.81100.00% 2013年度、2014年度、2015年1-4月份原材料占生产成本的比率为83.31%、 83.96%、86.16%;直接人工占生产成本的比率为10.50%、11.04%、9.49%;制 造费用占生产成本的比率为6.19%、5.00%、4.35%。生产成本的构成比较稳定, 2013年度制造费用占比较高,主要是公司筹建初期,产销规模较小,房租等各 项固定费用相对较高。 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-33 公司对外采购原材料主要为生产中空吹塑成型机所需的部分标准件和非标 准件。其中标准件包括电机、导轨、电气元器件,液压元器件、气动元器件、管 路连接件、五金标准件及辅料等;非标准件包括机筒螺杆、模头零件、机架、安 全门、加工件、制品模具和输送带等。报告期内,公司主要产品的原材料成本占 产品总成本比重较高,因此公司存在主要原材料价格波动的风险。 公司近两年一期成本结构较为稳定,未发生重大变化。 公司成本核算主要内容包含:直接材料、直接人工、制造费用。原材料采购 按采购成本价入账,公司车间领料按加权平均法计算领料成本;对生产过程中发 生机器设备折旧、机物料等间接生产成本每月汇总在制造费用各明细科目中予以 归集,月末全额结转到当月生产成本,再在产成品和在产品之间分摊、结转;对 当月直接人工,先在生产成本直接人工当中归集,月末也全额结转至当月生产成 本,按照产品耗用的原材料金额再在产成品和在产品之间分摊、结转。 2、报告期内前五名供应商采购情况 2015年1-4月,公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例: 单位:元 序号单位名称采购金额 占本采购总 额比例(%) 主要采购 内容 1江阴市山观恒丰机械制造厂303,705.809.72%机架 2中山市博钰精密模具制造有限公司263,247.868.43%制品模具 3 贝加莱工业自动化国际贸易(上海) 有限公司 158,464.325.07%控制系统 4张家港市大新镇连顺机械加工厂133,769.234.28%加工件 5宁波强浩模具有限公司126,153.854.04%制品模具 合计985,341.0631.54% 2014年度,公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例: 单位:元 序号单位名称采购金额 占本采购总 额比例(%) 主要采购内容 1张家港市美庆机械有限公司1,063,260.5014.88%机架 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-34 2广州益普包装技术有限公司640,666.678.97%输送带 3 佛山市顺德区鑫云洋精密机 械有限公司 590,123.088.26%加工件 4 贝加莱工业自动化国际贸易 (上海)有限公司 480,896.536.73%控制系统 5 昆山市玉山镇众之祥精密机 械厂 441,700.006.18%加工件 合计3,216,646.7845.02% 2013年度,公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例: 单位:元 序号单位名称采购金额 占本采购总 额比例(%) 主要采购内 容 1张家港市美庆机械有限公司1,077,867.9316.50%机架 2 贝加莱工业自动化国际贸易(上海) 有限公司 494,373.367.57%控制系统 3深圳市迪普科工业器材有限公司411,050.436.29%液压阀 4张家港市金帆成套电气有限公司320,000.004.90%电柜 5广州益普包装技术有限公司313,508.554.80%输送带 合计2,616,800.2740.06% 2013年度、2014年度、2015年度1-4月份前五大供应商采购金额分别261.68 万元、321.66万元、98.53万元,占当期采购额比重分别为40.06%、45.02%、 31.54%,公司不存在对单一供应商的依赖风险。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。 (四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 报告期内,公司重大业务合同的划分标准为: 单笔销售合同金额在130万元以上,作为重大销售合同; 单笔采购合同金额在15万元以上,作为重大采购合同; 单笔合同金额20万元以上,作为重大租赁合同; 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-35 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同具体情况如下: 1、重大销售合同 单位:元 序号客户名称签署日期合同标的 合同金额 (含税) 履行 情况 1浙江中新力合融资租赁有限公司2014/3/31B20D-750中空吹塑成型机4,080,000.00履行完毕 2浙江申新爱思开包装有限公司2014/6/21B10D-560中空吹塑成型机2,336,000.00正在履行 3张家港保税区东海容器有限公司2013/7/2B20D-750中空吹塑成型机1,958,000.00履行完毕 4佛山市顺德区华威风机制造有限公司2014/1/2B25D-750中空吹塑成型机1,800,000.00履行完毕 5浙江申新爱思开包装有限公司2014/8/23B20D-750中空吹塑成型机1,730,000.00履行完毕 6合肥永新包装材料有限公司2015/4/6B20D-750中空吹塑成型机1,695,000.00正在履行 7BMIMACHINESLLC2014/3/1B25S-750中空吹塑成型机248,000.00美元履行完毕 8浙江申新爱思开包装有限公司2013/6/25B15D-750中空吹塑成型机1,500,000.00履行完毕 9合肥永新包装材料有限公司2014/4/8B15D-560中空吹塑成型机1,362,000.00履行完毕 10浙江申新爱思开包装有限公司2015/2/4B20D-750中空吹塑成型机1,360,000.00正在履行 2、重大采购合同 单位:元 序号供应商名称签署日期合同标的 合同金额 (含税) 履行情况 1深圳市迪普科工业器材有限公司2013/6/134WE6C6X/EG24N9K4等283,832.00正在履行 2张家港市美庆机械有限公司2013/5/29底机架、挤出平台等262,016.00履行完毕 3宁波市海曙伊泊安贸易有限公司2013/12/25液压元件237,000.00正在履行 4张家港市美庆机械有限公司2013/1/9底机架、移模车架等236,970.00履行完毕 5中山市博钰精密模具制造有限公司2013/12/211.5L光明牛奶瓶吹塑模具235,000.00履行完毕 6江阴市山观恒丰机械制造厂2014/12/24移模车架、平衡臂、后模板等190,739.95履行完毕 7江阴博翔液压机械有限公司2015/2/6伺服阀、比例阀等189,850.00正在履行 8江阴市山观恒丰机械制造厂2015/4/27底机架等167,532.08履行完毕 9江阴市山观恒丰机械制造厂2015/1/6前底架、底机架等164,595.84履行完毕 10张家港市金帆成套电气有限公司2013/6/10B10D中空成型机、B15D中空成型机160,000.00履行完毕 3、重大租赁合同 单位:元 苏州星贝尔中空成型科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-36 承租方出租方租赁期限 租赁标的 坐落 年租金 租赁 用途 履行 情况 星贝尔有限贝尔机械2013年1月1日至2022年12月31日 张家港市港 城大道东侧 300,000.00 生产 经营 正在 履行 五、商业模式 公司作为专业的全自动中空成型设备制造商,不仅能够为客户提供优质的中 空成型设备和配套服务,更能提供专业的生产解决方案。公司利用在全自动中空 成型设备研发、制造及维修服务中的技术优势,根据客户的生产要求,为客户提 供专业的全自动中空成型设备、优质的售后服务以及正确的使用指导,为客户最 大程度实现全自动生产,减少对工人的依赖程度,消除在生产过程中对劳动者潜 在的伤害,最大程度上实现全自动生产,降低成本,节能减排。公司按照生产需 求,和供应商签订采购合同,自主采购原材料;按照客户需求,采取以销定产的 生产模式;通过研发、生产和销售全自动中空成型设备来不断获取利润。 (一)采购模式 公司主要采取按需采购的模式,根据主生产计划、产品生产物料清单以及主 产品及其零部件的库存量,计算出主产品的各个零部件、原材料所需投产时间、 投产数量,或者订货时间、订货数。